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一肖中特三期必出年报]太极实业(600667)2009年度报告

发布日期:2019-11-07 10:13   来源:未知   阅读:

  (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 江苏公证天业会计师事务所有限公司 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

  公司负责人顾斌、主管会计工作负责人姚峻及会计机构负责人(会计主管人员)杨少波声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,748,924.24

  2009年 7月7 日获得中国证监会证监许可〔2009〕602 号《关于核准无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准了公司非公开发行 10,000 万股新股。

  2009年7月9日公司非公开发行的10000万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产有所增加,每股收益和每股净资产也会有相应的变动。

  顾斌:历任无锡纺织产业集团有限公司投资管理部部长,本公司董事、副总经理、总经理,无锡产业资产经营有限公司副总经理,现任本公司董事长、无锡产业发展集团有限公司副总经理。

  王峙柯:历任无锡宏源集团有限公司董事长、党委书记,江苏宏源纺机股份有限公司董事长、党委书记,本公司副董事长、党委书记,现任本公司副董事长。

  章伟杰:历任常州海坤通信设备有限公司董事、财务部经理,现任常州海坤通信设备有限公司董事、常务副总经理,本公司副董事长。

  缪强:历任国联集团投资二部、资产管理部经理助理,现任国联集团资产管理部经理,本公司董事。

  黄永祥:历任无锡市轻工资产经营有限公司财务审计部副部长、财务审计部部长,无锡产业资产经营有限公司财务审计部副部长、无锡产业发展集团有限公司财务审计部部长、现任无锡产业发展集团有限公司资产管理部部长、本公司董事。

  姚宗东:历任中国烟草投资管理公司发展计划部副主任,现任中国烟草投资管理公司企业管理部主任。

  范从来:历任南京大学商学院经济学系教授、系主任,副院长,现任南京大学商学院党委书记,本公司独立董事。

  牛耕:历任海南高科企业合作中心副总经理,上海海高实业发展有限公司副董事长,上海大正集团有限公司总经济师,上海瑞尔投资管理有限公司总经理,现任三仁投资(中国)有限公司监事、本公司独立董事。

  章曦:历任上海中华社科会计师事务所国际部经理,上海张江高科技园区开发股份有限公司副总经理、财务总监,现任上海建材(集团)总公司副总裁,本公司独立董事。

  葛明桥:历任南通大学纺织服装学院院长,现任江南大学科技处处长,本公司独立董事。

  苏铨:曾任无锡纺织产业集团有限公司调整发展部部长,本公司监事,无锡产业资产经营有限公司资产管理部副部长,无锡产业发展集团有限公司资产管理部部长,现任本公司监事会主席。

  钱锋:历任无锡市轻工资产经营有限公司人力资源部副部长、工会副主席、人力资源部部长,现无锡产业发展集团有限公司工会工作,本公司监事。

  俞玲娜:历任无锡市电仪资产经营有限公司财务审计部会计,现任无锡产业发展集团有限公司财务审计部会计、本公司监事。

  张年良:无锡宏源纺机股份有限公司审计监察处处长、工会副主席、纪委副书记。

  陆君:现任本公司董事会秘书,兼任江苏太极实业新材料有限公司董事会秘书,海太半导体(无锡)有限公司财务总监。

  董事、监事、高级管理人 本年度公司董事、监事及高级管理人员的报酬根据年度经营实绩,由董

  董事、监事、高级管理人 公司董事会通过的“董事、监事、高级管理人员的考核办法”及公司 2009

  董事、监事和高级管理人 报告期,公司实际支付董事、监事和高极管理人员报酬共 1092274 元,

  员报酬的实际支付情况 其中独立董事 120000 元,高级管理人员 972274元。

  公司能严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的要求召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等权利,承担相应义务。公司股东大会均有律师出席,并出具法律意见书。

  公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分开,控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动,公司董事会、监事会及其它经营管理部门能够独立运作。股东通过股东大会行使出资人的权力。

  公司严格按照《公司章程》的相关规定选聘、选举董事,全体董事能够以认真负责和勤勉尽责的态度履行董事的职责和权利,并对董事会和股东大会负责,积极参与公司重大问题的研究和决策,能够维护公司和全体股东的利益。

  公司严格按照《公司章程》的规定选聘、选举监事,监事会的人数和构成符合相关法律、法规和

  《公司章程》的要求,全体监事能够认真履行自己的职责,依法对公司经营管理、财务状况以及公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。

  公司正在逐步完善公司绩效评价和激励约束机制,以实现公司人力资源的有效配置与客观评价。公司高级管理人员的聘任公开、透明,对其考核激励已形成机制,符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益,与其建立畅通、有效的联系沟通渠道,采用多样化的方式,在互惠互利的基础上扩大彼此间的交流和合作,共同推进公司持续、稳健的发展。

  公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定及时、准确、完整地披露有关信息,在不泄露商业机密的前提下确保所有股东有平等的机会获知信息。公司董事会秘书及证券事务代表负责公司信息沟通和披露,接待股民来访、咨询等,重大信息及时向董事会报告,以实际工作来树立诚信太极的

  通过公司治理专项活动的开展和深入,进一步提高了公司大股东和高管人员对规范运作重大意义的认识,加深了对相关法律法规和公司内部制度的了解。公司将以此为契机,在今后的公司经营管理活动中,不断加强和完善公司内部控制体系建设,提高公司规范运作水平、增强公司透明度,不断提升公司的治理水平。

  公司制订了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事工作制度》明确了独立董事的权利和义务,即除具有公司法和其他法律法规赋予董事的职权外,还赋予独立董事对重大关联交易需提前知晓讨论,向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权等。

  公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,独立董事在委员会成员中占多数,并担任部门召集人。

  报告期内,独立董事对聘任审计机构、对外担保、出售资产等事项发表独立意见,很好地履行独立董事职责。在年度报告编制过程中,按照《独立董事年报工作制度》的规定,听取管理层汇报经营情况,与年审注册会计师进行沟通,认真审议各项议案,较好的履行诚信与勤勉义务,维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。

  (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  促进公司管理水平的稳步提高。在公司治理方面,无锡市太极实业股份有限公司 2009年年度报告

  内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 财务内部控制制度建立健全 管理、信息披露管理

  内部控制检查监督部门的设置情况 公司、财务会计等进行定期或不定期的检查与监

  法合规性审查。 董事会是公司内控管理的决策机无锡市太极实业股份有限公司 2009年年度报告

  内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内,公司内部控制体系的设计和执行符合无锡市太极实业股份有限公司 2009年年度报告

  公司董事会根据年度财务预算制订年度高级管理人员薪酬及考核机制,根据实际经营情况由董事会薪酬委员会进行考核并提出相应建议提交公司董事会审议,使其收益与公司业绩及成长性挂钩,促进了公司高级管理人员的积极性和创造性。

  为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高公司年度报告信息披露的质量和透明度,公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经 2010 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。

  报告期内,公司完成了向控股股东无锡产业发展集团有限公司定向增发 10000 万股股份的工作,募集资金 29387 万元,其中 21850 万元用于对控股子公司江苏太极新材料有限公司增资扩股,其余补充公司流动资金。

  报告期内,公司与韩国海力士合资合作设立合资公司并收购海力士及关联方资产的重大资产购买事项,该项目已于 2009年 11 月 17日提前启动实施,设立了海太半导体(无锡)有限公司,注册资本

  15000 万美元,总投资 35000 万美元,2009 年12 月份探针业务运营,当月实现销售 606 万美元。封装无锡市太极实业股份有限公司 2009年年度报告

  及封装测试设备将于 2010 年2 月起至 2010 年6月逐步完成安装、调试并全部投产,预计 2010 年度实现销售 2.54亿美元,净利润 2000 万美元。该项目尚需取得中国证监会的审核。

  报告期内,公司已确定在帘帆布业务上的发展战略和发向,即以江苏太极为主体实施公司帘帆布业务的整合和升级。面对 2009 年度市场的急剧变化,公司制订了内外销市场比重调整和产品销售重心调整的应对策略,并贯穿 2009 年始终,取得了显著成效。

  2009 年度,公司总体经营情况平稳,实现净利润 2615.61万元,比上年增长 39.46%,完成公司年度经营计划。具体财务指标如下:单位:万元

  注:由于海太半导体(无锡)有限公司项目尚需中国证监会审批,因此未纳入合并报表范围。

  2009 年度,公司主营业务帘帆布产品实现营业收入 61733.38 万元,完成公司制订的 2009 年度主营业务收入指标。

  报告期内,公司研发投入 1100 万元,公司拥有采用均苯四甲酸酸酐制备高模量超低收缩工业丝的方法的发明专利,一步法生产高模量超低收缩聚酯工业丝的冷却装置的发明专利(公示中),并参于制订国家标准 GB/T16604-2008。目前公司涤纶帘子布和帆布拥有从工业丝、捻线、织布、浸胶的完整生产链,拥有自主开发的高模量低收缩工业丝及其浸胶帘子布技术保证了公司主营业务产品稳步增长和市场地位的不断提高。

  公司始终将环保和节能减排工作作为一项非常重要和必须长期坚持的工作来做。报告期内,公司通过 TS16949 体系的认证。单位产品煤耗下降 0.04 吨,单位产品汗水排放下降 0.05 吨,单位产品废气排放下降 462 立方。一肖中特三期必出

  2009 年度,本公司前五名客户销售收入总额为 15477.12 万元,占全部销售收入的 25.07 %。目前对于公司主营产品的发展方向而言,工业丝尤其是 HMLS 工业丝在新的东丽项投产后达到市场领先水平,帘子布更快更好地进行母子公司融合,进入外资、合资轮胎生产厂商,帆布继续保持高品质优势,进一步巩固和提高市场占用率。

  从上表可以看出,由于项目需要,借款有所上升。总体财务结构相对比较稳定,资产负债率 45%,比上年略有上升。

  总体而言,由于完成了向控股股东无锡产业发展集团的定向增发,同时产业集团为公司投资与海力士的合作项目借款 30000 万元,极大地减小了公司因投资产生的现金压力,报告期公司总体现金流量正常。

  2009 年度,帘帆布产业的结构调整,涉足新兴半导体行业,公司已初步具备抵御市场风险的能力,随着相关项目的顺利实施,趁势而上,顺利突破,将机会有效地转化是公司 2010年度的核心工作。

  我国汽车工业和公路建设仍处于持续加快的过程中,轮胎市场需求预计仍会呈上升态度,特别是子午线轮胎市场需求会快速上扬,需求量越来越大,市场看好,呈加速增长趋势。中国是世界上最大的煤碳生产国。煤产量的增长使运输带的使用影响较大,因为煤产量的 95%在地下矿井中生产,地下矿井通常使用运输带。随着国有煤矿采煤现代化计划的实施,运输带的应用将会增长。

  结合 2010 年的帘帆布市场形势,必须将打造和推广新的特色产品,作为公司帘帆布业务发展的主要增长点。重点围绕 EE布、阻燃帆布和高模低收缩工业丝三大新产品,抓好研、销、产三个环节。

  (1)坚持科技兴企战略,加快自主创新步伐,强势推进质量管理,进一步提升公司产品技术和品牌形象。锁定目标,全力以赴,强化高端突破。

  (3)以人为本,推进改革,强化队伍建设,尤其是公司快速发展过程中的专业人才的建设。

  尚未合作募集资金总额 14016.30 万元中包含募集资金专用账户资金余额的报告期利息 25.33 万元。

  对江苏太极增资 21850万元中 11995.20 万元用于建设年产 1万吨 HMLS 浸胶帘子布项目,剩余资金补充流动资金,目前江苏太极募投项目实际投入 1223.72 万元,补充流动资金 6635.31 万元,未使用完毕金额为 14016.30万元。

  江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度出具了带强调事项段的无保留意见,华为手环4初体验:9大运动模式血氧心率睡眠监测全具备香港正版挂,强调事项:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注 10所述,太极实业与(株)海力士共同投资设立合资公司海太半导体(无锡)有限公司并收购(株)海力士及海力士(无锡)有限公司的与半导体有关的探针测试和封装设备的行为尚未取得中国证券监督管理委员会的批准,该行为最终能否取得中国证券监督管理委员会的批准仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见”。公司对上述事项说明如下:

  2009年7 月10 日,本公司接到控股股东无锡产业发展集团有限公司(“产业集团”)的通知,推荐本公司与韩国海力士半导体(“海力士”)共同投资成立合资公司并收购海力士及其关联方封装测试设备,从事半导体集成电路封装测试业务。由于本行为构成本公司重大资产购买,本公司于接到通知的当天即向上海证券交易所提出停牌申请。

  2009年7 月15 日,本公司召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买的议案》及其他相关议案。同日,本公司与海力士签署了附生效条件《合资协议》。

  2009年8 月3 日,本公司召开了 2009 年第二次临时股东大会,审议本次重大资产购买并获通过。

  2009年8 月6 日,本公司向中国证监会提交了本次重大资产购买的申报材料,并于 2009 年8 月

  2009年11月 12 日,本公司已取得补正通知书中所要求的全部政府批复文件,并于当日向中国证监会提交了本次重大资产购买申报文件的补正材料。2009年 11 月 20日,本公司接到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(091081)。

  由于本公司与海力士签署的《合资协议》中对项目的时间进度有明确要求,如果合资公司因任何理由至 2009年 11 月 20日为止未能按约定支付设备购买价款的话,海力士可以选择给合资公司 30 天的延长期限(此时发生延期利息),或直接解除《设备购销协议》。

  另外,半导体集成电路制造是无锡市支柱产业之一,海力士作为全球半导体行业的领先者,本次合资所引进的设备和技术能加快无锡甚至我国集成电路产业的升级,有利于产业结构的调整,具有重大的战略意义。因此本次合作得到江苏省以及无锡市政府的高度重视,江苏省委主要领导也亲自参加了签约仪式,被列为 2009 年省、市重点项目。

  同时,本项目的尽快实施也有利于上市公司主业调整和盈利能力的提高。在《合资协议》中明确规定,海力士向合资公司支付包销后工序服务费用的起算点为“与设备款对应数额的收益自合资公司向海力士及 HSMC 支付之日起计算,其他自实际到合资公司账上之日起计算”(HSMC为海力士全资子公司“海力士半导体(无锡)有限公司”)。所以合资公司越早成立,越早向海力士及 HSMC 支付设备款,合资公司越早产生收益,这对本公司及全体股东亦能产生积极影响。

  至2009年 11 月 10日,该项目正在中国证监会履行审核程序,但如果不决定立即启动实施该项目,项目即面临失败的风险 ,因此公司承受了极大的压力。

  为了推进本次合作,产业集团于 2009 年11月10 日向本公司书面郑重承诺:“如有关重大资产购买行为最终无法获得中国证监会的审核批准,我司将依照实际成本受让你司持有的合资公司股权”。该承诺将可以确保本公司及其他股东不至于因项目无法通过证监会的批准而遭受损失。

  基于以上原因,为了保证该项目的顺利实施,本公司于 2009 年11月 12日召开了临时董事会,同意公司在上述基础上先期按与海力士签署的《合资协议》出资设立公司并启动实施本次合资事项。

  2009年11月 17 日,本公司与海力士分别出资 8250 万美元和 6750 万美元共同设立合资公司海太半导体(无锡)有限公司,并于 2009 年11月 20日向海力士支付了 1.4亿美元设备购买款。

  2009年12月 28 日,公司对实施情况以“重大资产购买行为进展公告”进行了信息披露。

  海太自2009 年11月17 日成立,注册资本 15000 万美元,总投资 35000 万美元(包含 2 亿美元银团贷款已于 2010 年3 月完成),2009年 12 月探针业务运行,当月实现销售 606 万美元,在一次性摊销开办费的基础上实现净利润 13 万美元(经审计)。

  2010年2 月起,封装和封装测试设备陆续从韩国海力士启运至海太安装、调试、投产,预计至 2010

  年 6 月全线投产。将形成探针能力 15万片/月,封装及封装测试能力 7500万只/月,预计 2010 年度海太将实现销售 2.54 亿美元,实现净利润 2000 万美元左右。2010 年一季度,海太实现销售 3295 万美元,实现净利润 571 万美元(未经审计)。

  2010年3 月26 日,公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 091081 号,公司已于 2010 年4 月1 日进行了书面反馈,目前仍处于审批过程中,公司将积极与中国证监会、上海证券交易所和江苏证监局沟通,争取尽快取得中国证监会的批准。

  (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

  报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

  五届五次 2009年 2月12 日 议案》(五)审议通过《关 上海证券报

  临时 2009年 4月10 日 通过公司一季度报告 上海证券报 2009年4月11日

  五届七次 2009年 7月15 日 案》(五)审议通过《关于 上海证券报 2009年7月17日

  五届八次 2009年 11月 2 日 授权公司董事长顾斌先生 上海证券报 2009年11月4日

  临时 2009年 11月 11 日 锡分行新区支行申请 1亿 上海证券报

  报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求,严格按照股东大会的决议及授权,认真执行股东大会通过的各项决议。

  3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

  公司董事会审计委员会于 2008 年1月 18 日公司五届三次董事会审议成立,由 2 名独立董事及 1

  根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,履行了以下工作职责:

  1)认线 年度审计工作计划及相关资料,与负责公司年度审计工作的江苏公证会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时间安排:

  公司审计委员会审阅了公司财务部 2010 年 2 月25 日提交的《2009 年度审计工作计划》后,于

  2010年 3月15 日就上述审计工作计划与江苏公证天业会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通,并达成一致意见,认为该计划制订详细、责任到人,可有力保障 2009 年度审计工作的顺利开

  2)在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表,并出具了书面审议意见:

  公司审计委员会审阅了公司财务部 2009 年 2 月25 日提交的财务报表,包括 2009 年12月31 日

  的资产负债表,2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。

  通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序,公司审计委员会认为:

  (2)一致同意以此财务报表为基础进行对 2009 年度的财务审计工作,并提请公司财务部严格按照

  《新企业会计准则》编制相关报表,以保证财务报表的真实性、完整性和公允性。

  3)公司年审注册会计师进场后,2009年 4月5 日董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。

  4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表,并形成书面审议意见:

  公司审计委员会审阅了公司财务部 2010 年4 月22 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表,包括 2009 年12月31 日的资产负债表,2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。公司审计委员会认为:

  (1)公司2009年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截止2009年12月31日的资产负债情况和 2009 年度的生产经营成果。

  (2)一致同意以此财务报表为基础制作公司 2009 年度报告及年度报告摘要,并在经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作,以保证公司如期披露 2009年度报告。

  5)在江苏公证天业会计师事务所有限责任公司出具 2009 年度审计报告后,董事会审计委员会召开会议,并对江苏公证会计师事务所有限责任公司本年度公司的审计工作

  公司审计委员会审阅了公司财务部 2010 年 2 月25 日提交的《2008 年度审计工作计划》后,于

  2010年 3月15 日就上述审计工作计划与江苏公证天业会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通,并达成一致意见,认为该计划制订详细、责任到人,可有力保障 2009 年度审计工作的顺利完

  江苏公证天业会计师事务所有限责任公司审计人员共 15 人(含项目负责人)按照上述审计工作计划约定,分别于 2010年 3 月 19 日进场。其中,15 位审计人员于 2010年 3 月30 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通,使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解,亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间,审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题,以电话及见面会形式,就以下几点作了重点沟通:1、所有交易是否均已记录,交易事项是否线、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制; 3、公司年度盘点工作能否顺利实施,盘点结论是否充分反映了资产质量;4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况;5、公司内部会计控制制度是否建立健全;6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定,并于 2010 年 4

  公司审计委员会认为,年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,出具的审计报表能够充分反映公司 2009

  年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际

  2010年4 月28 日上午公司会议室厅召开董事会审计委员第二次会议。会议应到 3 人,实到 3 人。

  议案三、审议通过了《董事会审计委员会对 2009 度审计工作的总结报告》;

  公司董事会薪酬委员会于 2008 年1月 18 日公司五届三次董事会审议成立,由 3 名董事组成,其中 2 名独立董事,其中主任委员由独立董事担任。

  根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会薪酬委员会实施细则、公司制订的考核办法,薪酬委员会本着勤勉尽责的原则,履行了以下工作职责:

  1、认线 年年度报告及会计师事务所出具的审计报告,确认公司 2009年经营业绩完成情况。

  3、根据实际情况,对原有考核体系进行了较大的修改,制订了更科学、全面的考核体系。

  公司五届董事会薪酬委员会第三次会议审议通过了“关于公司高级管理人员 2009 年度考评”的议案并提交公司董事会审议。

  本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途

  分红年度 现金分红的数额(含税) 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的

  为加强外部单位报送信息的管理联合披露,公司制定了《外部信息使用人管理制度》 并经 2010 年

  公司将本着持续改进、持续提高的原则,进一步完善公司内控和治理结构,依法规范运作,

  报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作,制订了较为完善的管理和内控制度,监事会确认公司的决策程序合法,公司董事、高管人员履行职责无违反法律法规和《公司章程》,也未有损害公司和股东利益的情形。

  监事会认为江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报表审计后出具的审计报告,符合公司的实际情况,公司财务报表真实、准确地反映了公司的经营状况和财务成果。

  公司最近一次(2009 年)募集资金到帐后,公司严格按照募集资金项目作用,其中 21850 万元完成对江苏太极实业新材料有限公司的增资,其他补充公司流动资金。

  报告期内,公司收购、出售资产事项协议的签订和决策程序符合相关法律法规的规定。

  江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度出具了带强调事项段的无保留意见,公司五届九次董事会审议通过了对该非标意见的专项说明,公司五届五次监事会审议通过了“同意董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见所做的说明”。

  与韩国海力士合资合作的项目对公司的发展至关重要,该行为尚未取得中国证券监督管理委员会的批准,同意公司董事会对于该事项的说明,同时监事会也将关注和督促董事会按相关解决预案争取尽快取得中国证监会的批准,以不损害公司和全体股东的利益。并在公司运作过程中保证合法合规地运作,促使公司健康稳定的发展。

  交易 被出售 出售 出售价 资产为 出售产生 易(如 售 产权 债务 净利润占 联

  对方 资产 日 格 上市公 的损益 是,说明 定 是否 是否 上市公司 关

  江苏太极为本公司控股子公司,本次资产转让有利于本公司以江苏太极为主体实施的涤纶帘子布和帆布业务的融合,并以此为基础进一步进行产品结构调整、产业升级和产业整合。

  (1)产业集团为本公司提供银行借款及银行承兑汇票担保,截至 2009年 12 月 31日止,该公司为本公司提供担保的银行借款余额为 26,500.77 万元人民币。

  (2)宏源纺机为本公司提供银行借款担保,截至 2009年 12 月 31日止,宏源纺机为本公司提供担保的银行借款余额为 3,500 万元人民币。

  (3)本公司为宏源纺机提供银行借款担保,截至 2009年 12 月 31日止,本公司为宏源纺机提供担保的银行借款余额为 2,500 万元人民币。

  1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事项

  江苏太极为江苏群发化工有限公司(以下简称“群发化工”)提供不超过 3000 万元人民币的信用证担保,截止 2008 年 12 月31 日,江苏太极实际为群发化工提供的信用证担保金额为人民币 2080 万元,该担保由群发化工母公司江苏金茂化工医药集团有限公司提供反担保。

  (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  1、2009 年7月 9 日,公司完成向控股股东无锡产业发展集团有限公司定向增发 10000 万股股份的事项,每股定价 3.07元/股,募集资金中 21850 万元用于对江苏太极新材料有限公司进行增资扩股

  2、2009年 8 月3 日,公司第二次临时股东大会通过了与韩国海力士合资合作设立合资公司并收购其资产的议案,至报告期末,该事项仍在中国证监会进行审批,但由于双方合作协议中有相关最晚实施的条款,因此公司在控股股东无锡产业发展集团有限公司提供承诺(如最终该项目未获中国证监会审批,则产业集团以成本价收购公司持有的合资公司股权)的基础上提前实施,成立了海太半导体

  (无锡)有限公司,注册资本 15000 万美元,总投资 35000万美元,2009 年12 月份探针生产线 万美元。封装和封装测试生产线 月全部投产。

  公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司注册会计师审计,并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  我们审计了后附的无锡太极实业股份有限公司(以下简称太极实业)财务报表,包括 2009 年12 月

  31 日合并资产负债表及母公司资产负债表,2009 年度合并利润表及母公司利润表、合并现金流量表及母公司现金流量表、合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是太极实业管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为, 太极实业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了太极实业 2009年 12 月 31日的财务状况以及 2009年度的经营成果和现金流量。

  我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注 10 所述,太极实业与(株)海力士共同投资设立合资公司海太半导体(无锡)有限公司并收购(株)海力士及海力士(无锡)有限公司的与半导体有关的探针测试和封装设备的行为尚未取得中国证券监督管理委员会的批准,该行为最终能否取得中国证券监督管理委员会的批准仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  实收资本(或股 资本公积 减:库 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

  资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

  资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

  无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“本公司”)是经国家体改委体改生(1992)第9号和中国证券监督管理委员会监发审字(1993)16号文件批准向社会公开发行股票的上市公司,于1993年7月26

  日在江苏省工商行政管理局注册成立,注册资本193,400,400元。通过历次送股增资95,416,981元;1998

  年7月经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)199号和证监发字(1998)200号文件批准,向社会公众增发8,000万股A股;2009年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]602号文核准,本公司向第一大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)定向增发10,000万股A股。现股本总额为468,817,381元。

  本公司下设总师室、产品事业部、纺丝部、织物部、浸渍部、设备部、销售部、供应部、财务部、证券部、进出口部、人事部、行政事业部、审计监察室等职能部门。

  本公司属化学纤维及制品制造业,经营范围为:化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工,机械设备安装维修,纺织技术服务,化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售;化工原料(危险品除外)、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备(地面卫星接受设施除外)、建筑材料、塑料制品、金属材料(贵金属除外)销售。经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  公司财务报告由本公司董事会于2010 年4 月28 日批准报出。附注 2:公司主要会计政策、会计估计和前期差错

  本财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  本公司的会计期间分为年度和中期,会计年度自公历 1 月1 日起至12月 31 日,中期包括月度、季度和半年度。

  (1) 同一控制下的企业合并:合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足以冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期

  (2) 非同一控制下的企业合并:购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。

  从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并

  子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会

  对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

  现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  ①对发生的外币交易,以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中,对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易,按照交易实际采用的汇率进行折算。

  ②资产负债表日,将外币货币性资产和负债账户余额,按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额,作为汇兑损益处理。其中,与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益,按借款费用资本化的原则处理;属开办期间发生的汇兑损益计入开办费;其余计入当期的财务费用。

  ③资产负债表日,对以历史成本计量的外币非货币项目,仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算,不改变其原记账本位币金额;对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益,计入当期损益。

  本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中:交易性金融资产以公允价值计量,公允价值变动计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值计量,公允价值变动计入股东权益;应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

  本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

  存在活跃市场的,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债,采用活跃市场中的现行出价,本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价,没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

  不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移,转移金融资产可以是金融资产的全部,也可以是一部分。包括两种形式:

  将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

  本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时,终止确认该全部或部分金融资产,收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益,同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益;保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时,继续确认该全部或部分金融资产,收到的对价确认为金融负债。

  对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确

  公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。

  公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试,如有客观证据证明其已发生了减值,确认减值损失,计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产,公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况,按信用组合进行减值测试,以确认减值损失。

  金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

  C:债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人发生让步;

  F:无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资无锡市太极实业股份有限公司 2009年年度报告

  产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等;

  G:债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时,减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。

  对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出计入当期损益。

  (1) 单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法:金额前 10 名的应收账款或虽不属于前 10 名,但占应收款项总额的 5%(含 5%)以上的应收账款进行单独减值测试,按该应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;单项金额重大的应收账款未发生减值的,按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按账龄分析计提的坏账准备并计入当期损益。

  (2) 单项金额重大的其他应收款坏账准备的确认标准、计提方法:金额大于 100万元的其他应收款进行单独减值测试,按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;单项金额重大的其他应收款未发生减值的,按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按账龄分析计提的坏账准备并计入当期损益。

  (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:对信用风险特征组合较大的应收款项(包括应收账款和其他应收款,本公司信用风险特征组合后风险较大的应收款项确定标准:账龄超过三年以上、无能收回证据且不属于单项金额重大的应收款项)

  对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备:

  (1)存货分类:存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。

  (2)存货按实际成本计价,原材料及辅助材料按实际成本计价,按加权平均法结转发出材料成本;

  产品成本按实际成本法核算,采用加权平均法结转销售成本;低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。

  期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类别、总体)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  (或产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。)

  产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值,加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资无锡市太极实业股份有限公司 2009年年度报告

  成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债(包括或有负债),全部按照公允价值计量,而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉,低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。

  A.以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  B.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  C.投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,合同或协议约定价值不公允的,按公允价值计量。

  D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资,具有商业实质的,按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本;不具有商业实质的,按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

  E.通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

  子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额超过 50%,或者虽然股权份额少于 50%,但本公司可以实质控制某实体,则该实体将作为本公司的子公司。

  合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资;联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于 20%至50%之间,而且对该实体不存在实质控制,或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%,但对该实体存在重大影响,则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。

  本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

  被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。

  对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资,在可供出售金融资产项目列报,采用公允价值计量,其公允价值变动计入股东权益。

  对被投资单位具有共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时,应估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。

  对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额,确认为减值损失,计入当期损益。

  对可供出售金融资产以外的长期股权投资,减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回,可供出售金融资产减值损失,可以通过权益转回。

  投资性房地产按其成本作为入账价值。其中,外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入的投资性房地产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

  本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价,折旧与摊销按资产的估计可使用年限,采用直线法计算。

  1)固定资产确认:固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。

  2)固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(平均年限法)提取折旧。

  本公司于期末对固定资产进行检查,如发现存在下列情况,则计算固定资产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提,难以对单项资产的可收回金额进行估计的,按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回。

  ① 固定资产市价大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;

  ③ 固定资产预计使用方式发生重大不利变化,如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形,从而对企业产生负面影响;

  ④ 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;

  ⑤ 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

  ⑥ 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额;

  ① 在租赁合同中已经约定(或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断),在租赁期届满时,租赁固定资产的所有权能够转移给本公司;

  ② 本公司有购买租赁固定资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权;

  ③ 即使固定资产的所有权不转移,但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上;

  ④ 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的

  90%及以上;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的

  融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。

  按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

  本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

  本公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,当存在减值迹象时,估计其可收回金额,按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回。

  ☆ 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用,属于需要经过 1 年以上(含 1 年)时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化:

  为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的,计入资产成本;若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始;在达到预定可使用状态或可销售状态时,停止借款费用的资本化,之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

  为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

  为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

  通过非货币资产交换取得的无形资产,具有商业实质的,按换出资产的公允价值入账;不具有商业实质的,按换出资产的账面价值入账。

  自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益;其开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产(专利技术和非专利技术):

  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  本公司的土地使用权从出让起始日(获得土地使用权日)起,按其出让年限平均摊销;本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

  本公司对商标等受益年限不确定的无形资产,每年末均需进行减值测试,估计其可收回金额,按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

  对其他无形资产,年末进行检查,当存在减值迹象时估计其可收回金额,按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回。

  ① 已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响;

  本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销,对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

  当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:

  本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。

  等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

  (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理:按照《企业会计准则》的相关规定执行。

  ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

  以劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。

  在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已完工作的测量(或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例)确认。

  以与交易相关的经济利益能够流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。

  与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

  确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

  资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

  所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收

  4 房产税:自用房产以房产原值的 70%为计税依据,税率为 1.2%;出租房产以房产出租收入为计

  (2)期末其他货币资金均为银行承兑汇票、借款等各类保证金。除上述事项外货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风险的款项。

  (4)期末货币资金较期初增加 58.87%,主要原因为本期非公开增发新股及银行借款增加所致。

  (4)期末应收收票据较期初增加 131.07%的主要原因为下半年采购商的票据结算量增加所致。

  (2)对单项金额重大的应收账款,本公司单独进行减值测试,对有证据表明其已发生减值的部分个别计提坏账准备,其余按账龄分析法确定的比例对其计提坏账准备。单项金额重大的应收账款单独减值测试后个别计提坏账准备情况:账龄三年以上,金额 484.30 万元,全额计提了坏账准备。

  单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备计提情况:

  (4)本期无前期已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的情况。本期未发生应收账款核销情况。

  (5)期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款及其他关联方欠款。

  (6)期末应收账款前五名欠款单位所欠款项总额为 5,485.95 万元,占公司期末应收账款的比例为

  固珀成山(山东)轮胎有限公司 6,999,177.04 应收销货款 一年以内 5.34

  浙江双箭橡胶股份有限公司 5,108,462.40 应收销货款 一年以内 3.90

  (2)期末预付款项中无预付持有公司 5%(含5%)以上股份的股东单位款项及其他关联方款项。

  (3)预付款项期末余额较期初增加 56.91%,主要是子公司江苏太极预付的土地款增加。

  (5)期末预付款项前五名欠款单位所欠款项总额为 2,074.84 万元,占公司期末预付款项的比例为

  扬州经济开发区广陵产业园管委会 11,000,000.00 预付土地款 一年以内 43.24

  中国石化仪征化纤股份有限公司 1,702,145.94 预付材料款 一年以内 6.69

  (2)对单项金额重大(100 万元以上)的其他应收款,本公司单独进行减值测试,因无客观证据表明

  单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备计提情况:

  (3)期末其他应收款中无持有公司 5%(含5%)以上股份的股东单位欠款及其他关联方欠款。

  (4)本期无前期已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的情况。本期未发生其他应收款核销情况。

  (6)期末本项目前五名欠款单位所欠款项总额为 123.74 万元,占公司期末其他应收款的比例为

  无锡华润燃气有限公司 342,300.00 押金 一年及一至二年 9.92

  无锡市郊区化轻物资公司 144,996.50 预付款项转入 三年以上 4.20

  (2)期末存货较期初增加 31.98%主要原因为本期产量增加相应存货增加。

  (3)存货跌价准备计提依据为:按期末账面实存的存货,采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为:在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  对上述公司采用成本法核算,期末长期股权投资变现和投资收益收回不存在重大限制。

  (3)本期由在建工程转入固定资产原值 10,484.46 万元,本期转固中利息资本化金额 75.46 万元。

  (4)期末未办妥权属证明的固定资产原值 3,477.09 万元,净值 3,341.96万元,公司正在办理中。

  (1)本期内利息资本化金额 75.64万元,利息资本化率 4.95%,期末余额中累计利息资本化金额

  75.64 万元;本期借款费用资本化金额 225 万元,期末余额中累计借款费用资本化金额 225 万元。

  由于无法预计未来是否有足够的应纳税所得额来转回差异故对母公司的特别认定而计提的坏账准

  备、固定资产减值准备、在建工程减值准备共计 30,781.74 万元未确认递延所得税资产。

  本项目期末余额为本公司支付投资海太半导体(无锡)有限公司的投资款,详见附注 10。

  (2)期末担保借款中有 1,000 万元,系由本公司为江苏太极提供担保;本公司控股股东为本公司提供担保 26,500.77 万元;关联方无锡宏源纺机股份有限公司为本公司提供担保 3,500 万元。

  (3)期末应付票据较期初减少 57.35%的主要原因为本期银行借款增加相应票据结算量减少。

  (2)期末应付账款中无欠持有公司 5%(含5%)以上股份的股东单位及其他关联方款项。

  (2)账龄一年以上的金额为 42.81万元,尚未结转的原因主要为产品尚未交付。

  (3)预收款项中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联方款项。

  应付工资期末余额为尚未支付的 2009 年 12 月份工资及年度考核奖,2010 年已支付。

  本项目期末较期初减少 1,546.99%的主要原因为预交所得税及增值税未抵扣进项税大幅增加。

  (2)其他应付款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

  (4)其他应付款三年以上余额为 1,948.36 万元,主要内容为欠付帘帆布项目的城市配套费等。

  本项目期末余额系本公司向产业集团借入款项,借款期限为 2009 年11月16 日至 2011年 4 月16

  本期增加系经中国证监会证监许可[2009]602 号文核准同意公司向产业集团非公开增发人民币普通股新股 1 亿股。本次增发业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2009]B056 号验资报告验证确认。

  其他资本公积本期增加系增持江苏太极股权所形成的增持额与公允价值的差异;本年减少系可供出售金融资产按公允价值计量减少部分扣除相应递延所得税负债后的金额。

  根据 2009 年度公司股东大会决议,向全体股东每 10 股分配红利 0.139 元(含税)。

  (3)本年度的帆布及工业丝的毛利率较上年有所上升的主要原因系产品平均售价的下降幅度小于原材料平均价格降幅。

  (4)2009年度向前五名客户销售总额为15,477.12万元,占营业收入的比例为25.07%。

  本年度管理费用较上年度增加 85.56%,主要原因为本年度技术开发费大幅增加及新增资产重组财务顾问费。

  合计 33,916.39 -无锡市太极实业股份有限公司 2009年年度报告

  涤纶浸胶帘子布生产、销售;化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、销售,经营企业自产产品及相关技术

  江苏太极 的进出业务;经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;

  (1)产业集团为本公司提供银行借款及银行承兑汇票担保,截至 2009年 12 月 31日止,该公司为本公司提供担保的银行借款余额为 26,500.77 万元人民币。

  (2)宏源纺机为本公司提供银行借款担保,截至 2009 年 12 月31 日止,宏源纺机为本公司提供担保的银行借款余额为 3,500 万元人民币。

  (3)本公司为宏源纺机提供银行借款担保,截至 2009 年 12 月31 日止,本公司为宏源纺机提供担保的银行借款余额为 2,500 万元人民币。

  (89) 截止 2009 年 12 月 31 日,本公司对外提供担保的银行借款余额为人民币 12,500 万

  (2)江苏太极为江苏群发化工有限公司(以下简称“群发化工”)提供不超过 3000 万元人民币的信用证担保,截止 2009 年12月 31日,江苏太极实际为群发化工提供的信用证担保金额为人民币

  2080 万元,该担保由群发化工母公司江苏金茂化工医药集团有限公司提供反担保。群发化工已于

  2009年 9 月被法院宣告破产,因该担保由江苏金茂化工医药集团有限公司提供反担保,所以本公司对该担保未计提预计负债。

  经公司2009年度第二次临时股东大会审议,同意本公司与(株)海力士半导体(以下简称“海力士”)合资成立海太半导体(无锡)有限公司(以下简称“海太公司”),并由海太公司向海力士和海力士(无锡)有限公司购买共计3.05亿美元的与半导体有关的探针测试和封装设备。因本次资产购买构成重大资产重组,因此需取得中国证监会批准。

  2009 年8 月7 日,本公司向中国证监会提交了本次重大资产购买的申报材料,并于2009年8 月14

  2009年11月5日,江苏省商务厅出具了苏商资[2009]77号文,改文批复同意设立海太半导体(无锡)有限公司。

  2009年11月11日,国家发改委出具了发改高技[2009]2778号文,改文批复同意本公司与韩国(株)海力士合资设立的公司实施建设集成电路封装测试生产线 日,本公司已经取得补正通知书中所要求的全部政府批复文件,并于2009 年11 月

  12 日向证监会提交了本次重大资产购买申报文件的补正材料。2009 年11 月20 日,本公司接到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(091081 号)。

  由于本公司与韩国海力士签署的《合资协议》中对项目时间进度有明确要求及未按期实施项目海力士有权解除合作的约定:“如果合资公司因任何理由至2009 年11 月20 日为止无法支付约定设备价款的话,海力士可以选择给合资公司30 天的延长期限(此时发生延期利息),或直接解除《设备购销协议》”。为保证项目的顺利实施,为保障其他股东的合法权益,公司控股股东无锡产业发展集团有限公司2009 年11 月10 日书面郑重承诺:如此项目最终无法获得中国证监会审核批准,产业集团将依照实际成本受让本公司持有的合资公司的股权。公司于2009 年11 月12 日召开了临时董事会,同意公司在上述基础上先期按与海力士签署的《合资协议》出资设立公司并启动实施项目。2009 年11 月17 日,公司出资8250万美元与海力士出资6750万美元共同设立合资公司海太半导体(无锡)有限公司,并启动实施项目。

  由于无法预计本次资产重组最终能否取得中国证监会批准,因此公司将对海太公司的投资暂计入其他非流动资产。

  海太公司 2009 年度的财务报表已经江苏公证天业会计师事务所审计,经审计后主要数据如下:

  (2)对单项金额重大的应收账款,本公司单独进行减值测试,对有证据表明其已发生减值的部分个别计提坏账准备,其余按账龄分析法确定的比例对其计提坏账准备。单项金额重大的应收账款单独减值测试后个别计提坏账准备情况:账龄三年以上,金额 484.30 万元,全额计提了坏账准备。

  单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备计提情况:

  (4)期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款及其他关联单位欠款。

  (5)期末应收账款前五名欠款单位所欠款项总额为 5,270.34 万元,占公司期末应收账款的比例为

  浙江双箭橡胶股份有限公司 5,108,462.40 应收销货款 一年以内 4.75

  青岛黄海橡胶集团有限责任公司 4,843,044.47 应收销货款 三年以上 4.50

  (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备计提情况:

  (3)期末其他应收款中无持有公司 5%(含5%)以上股份的股东单位欠款及其他关联方欠款。

  (4)本期无前期已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或

  (6)期末本项目前五名欠款单位所欠款项总额为 123.74 万元,占公司期末其他应收款的比例为

  无锡市郊区化轻物资公司 144,996.50 预付款项转入 三年以上 4.30

  (3)本年度产品的毛利率较上年有所上升的主要原因系产品平均售价的下降幅度小于原材料平均价格降幅。

  (4)2009年度向前五名客户销售总额为15,443.97万元,占营业收入的比例为27.27%。

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -11,223.82 3,344.60

  其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等

  P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿 。

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